Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сроки раскрытия информации непубличными акционерными обществами». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В отношении акционерных обществ действует два основных нормативных акта: Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах». Регистрация акционерного общества регулируется ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Качество оказываемых юридических услуг
- Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
- Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
- Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
- Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
- Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.
Непубличное акционерное общество (Акционерное общество)
Для непубличного акционерного общества характерны следующие особенности.
Во-первых, акции непубличного общества распределяются только среди учредителей этого общества или иного заранее определенного круга лиц.
Во-вторых, непубличного общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
В-третьих, минимальный размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10 000 рублей.
В-четвертых, акционеры непубличного акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, при этом уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, если это предусмотрено уставом.
В-пятых, непубличным акционерным общества предоставлена большая свобода внутренней организации: определение органов управления, их компетенции, порядка принятия решений.
Особое внимание следует обратить на порядок подтверждения принятия решений общим собранием акционеров: для непубличного общества необходимо нотариальное удостоверение или удостоверение специализированным регистратором протокола собрания акционеров. Если в обществе один акционер – эти правила не применяются.
Учреждение и регистрация ЗАО, ОАО (акционерного общества)
Акционерное общество (АО, ПАО) считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Можно выделить несколько этапов процесса учреждения акционерного общества.
Этап первый — заключение договора о создании акционерного общества. Учредители заключают между собой письменный договор о создании общества, в котором определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Этот договор не относится к учредительным документам общества. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.
Этап второй — проведение учредительного собрания. Решение об учреждении акционерного общества принимается учредительным собранием, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.
Этап третий — государственная регистрация акционерного общества – АО или ПАО.
Решение о государственной регистрации АО или ПАО, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. Моментом государственной регистрации акционерного признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.
Для осуществления своей предпринимательской деятельности акционерное общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством РФ.
Также акционерное общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Таким образом новая редакция ГК отменила необходимость обязательно иметь печать юридическим лицам.
Акционерное общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Уставный капитал и типы акций
Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.
В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.
Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.
Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.
Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.
Распространены два основных типа акций:
- Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
- Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.
Юридические признаки АО
Юридические особенности объединений акционеров определяются нормативными актами, регламентирующими их деятельность. К таким признакам, в частности, относят:
- Наличие уставного капитала, поделенного на части-акции;
- Коммерческий характер деятельности: то есть целью функционирования АО является именно получение прибыли;
- На балансе таких объединений присутствует имущество, не имеющее никакого отношения к акционерам и являющееся собственностью именно самой организации;
- Все действия (в том числе, заключение договоров) АО производит от своего имени;
- Размер убытков, которые может понести акционер, определяется находящимися у него на руках акциями. То есть даже в случае полного банкротства общества или наличия у него большой задолженности участник теряет лишь в объеме, не превышающим его первоначальных инвестиций.
Совет директоров акционерного общества
Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:
-
Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;
-
Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
-
Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
-
Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.
Особенности и разновидности непубличного акционерного общества
Данный тип организаций был введен 01.09.2014 г. и с этой даты были упразднены закрытые акционерные общества. По сути первые заменили последних.
Отныне все общества делятся на:
- Публичные АО — это организации с акциями и бумагами, размещенными в открытом формате или имеющими оборот на рынке. По сути, это переименованные ОАО, род деятельности которых остается прежним.
- АО — имеют акции и бумаги, но без выхода на рынок. Наименование «непубличные» может быть отнесено к таким организациям только как неофициальное. В уставных и иных официальных документах подобная организационно-правовая форма будет названа как «Акционерное общество».
Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества прямо или косвенно создаются общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:
-
Утверждение и изменение устава акционерного общества;
-
Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;
-
Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;
-
Распределение прибыли акционерного общества по результатам отчетного года.
СТАТЬЯ 4. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1. Общество создано с целью удовлетворения общественных потребностей в его продукции, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли социальных и экономических интересов его акционеров и сотрудников.
2. Видами деятельности Общества являются:
***
3. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.
4. На виды деятельности, подлежащие лицензированию, Общество получает лицензии в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и может заниматься этими видами деятельности только после получения соответствующих лицензий.
СТАТЬЯ 8. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КОНВЕРТАЦИЯ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ.
1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки и конвертации. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
2. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.
3. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории.
4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, которые погашаются при их приобретении.
5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденда. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.
6. Решение о конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции принимается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.
7. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций Общества, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу. Продавец акций вправе по своему усмотрению продать их одному или разделить между несколькими акционерами.
Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО
|
Показатели для сравнительного анализа |
ПАО |
НАО |
|
Наименование |
Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности | Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы |
|
Минимально допустимый размер уставного капитала |
100.000 руб. |
10.000 руб. |
|
Допустимое число акционеров |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
|
Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций |
Имеется |
Отсутствует |
|
Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг |
Возможно |
Не обладает подобным правом |
| Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета | Наличие обязательно |
Разрешено не создавать, если акционеров не более 50 |
Процесс регистрации НПАО
Регистрация непубличного акционерного общества состоит из таких этапов:
- подготовительный: выбирается название компании, ее юридический адрес, система налогообложения, состав акционеров;
- проведение учредительного собрания. На нем принимается официальное решение о создании компании, формируется Устав;
- подготовка пакета документов для регистрации в ФНС;
- подача документов, оплата госпошлины за регистрацию;
- завершение регистрации: получение свидетельства, выпуск акций.
Понадобятся такие документы для ФНС:
- заявление по форме Р11001;
- договор об учреждении АО;
- устав компании в двух экземплярах, одни потом возвращают заявителю;
- квитанция об оплате госпошлины, 4000 рублей.
Акционерное общество (АО) — способ организации бизнеса
К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.
Акционерное общество имеет следующие особенности:
- Только владельцы ценных бумаг могут получать дивиденды из чистой прибыли;
- Все участники, так или иначе, имеют полное право на участие в управлении организацией;
- Пропорциональное распределение рисков;
- Эффективная организация управленческой работы достигается за счет нескольких полномочных органов.
Законодатель предлагает большой выбор организационных форм компании, и учредители останавливают свой выбор на непубличном обществе в том случае, если им требуется получить закрытую компанию, в которой упрощена купля – продажа долей между собственниками. Обычно это происходит в том случае, когда учредителями выступают юридические лица.
Кроме того, ОА обладает следующими преимуществами:
- возможность внести средства в Уставной капитал в течение 3-х месяцев после подачи заявления;
- большая автономность принятия внутренних управленческих решений. Гибкость при создании исполнительных и контролирующих органов;
- возможность скрыть от публики и контролирующих органов имена бенефициаров.
Самый большой минус, который следует учесть перед тем, как открыть АО, является необходимость дважды пройти процедуру регистрации. На первом этапе подаются документы в ФНС, на втором – регистрируется выпуск акций.
Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО
|
Показатели для сравнительного анализа |
ПАО |
НАО |
|
Наименование |
Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности | Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы |
|
Минимально допустимый размер уставного капитала |
100.000 руб. |
10.000 руб. |
|
Допустимое число акционеров |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
|
Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций |
Имеется |
Отсутствует |
|
Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг |
Возможно |
Не обладает подобным правом |
| Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета | Наличие обязательно |
Разрешено не создавать, если акционеров не более 50 |